文/乐居财经 李奕和

一笔达180亿元的世纪交易，经三个月的酝酿后，“缩水”了近一半。

12月2日，中天金融（000540. SZ）发布资产出售公告，拟将中天城投100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。

相比此前，这笔交易不仅新增了一位收购方，交易价格也从原本的180亿元，大幅下降至89亿元。相当于“打了个五折”。

剥离地产、进军金融，是近些年“贵州首富”罗玉平为中天金融所画下的战略图景。但转型却一波三折。

四年前，中天金融为转型斥巨资收购华夏人寿股权事宜，至今，靴子仍未落地，70亿元的定金能否收回面临极大的不确定性。

这个过程中，中天城投作为中天金融旗下地产平台，也如烫手山芋，被反复腾挪。终于在今年9月等来了一位接盘方——佳源集团，却被外界认为是“蛇吞象”，交易再次蒙上阴影。

如今，中天城投“打五折”后再次被晾出，佳源集团也找来了合作方，这场被“腰斩”的世纪交易，想必，已是交易双方长时间自我博弈后的必然结果。

扫雷

将高达180亿元的交易，打了个五折，中天金融是怎么做到的？

今年9月1日，中天金融就披露公告，宣布以180亿元的价格将旗下的中天城投100%股权出售予佳源集团。这这笔交易，被称为地产圈年内最大的并购案。

当时，与中天金融签下这笔交易的，是佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源集团”）。该公司成立于1995年，注册资本15亿元。实控人沈玉兴，亦即为上市公司佳源国际（02768. HK）董事局主席沈天晴。

最新公告称，经各方协商一致，中天金融与佳源创盛、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署协议，将中天城投100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上海杰忠。

而价格由交易各方协商一致后，最终确定转让价为89亿元。价格“缩水”了一半，其实是因为中天城投将对中天金融的应收非经营性资金往来清理掉了。截至2021年8月31日，中天城投应收中天金融非经营性往来83.20亿元。

为了降低该次交易的总价格款，中天金融将中天城投应收公司的非经营性往来最终划转至全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企管”）。划转完成后，中天城投的净资产相较2021年6月30日减少83.20亿元。

至2021年8月31日，中天城投总资产463.09亿元，总负债390.68亿元，净资产72.41亿元。相比净资产，89亿元的转让价溢价22.91%。

据了解，为了达成中天城投100%股权转让的目的，今年6月25日，中天城投就以零对价将旗下持有的非地产类子公司及主体、潜在收购方不拟收购项目已开发完的地产类子公司，划转至中天企管旗下。

中天城投合并财务报表范围，主要包括中天城投贵阳房地产、中天城投城建、中天城投物业管理、中天城投贵阳国际金融中心等41家子公司。期内，其已向关联方中天企管股权划转38家合并主体。

乐居财经查阅了解到，在2021年初，中天城投对中天金融的其他应收款（即占用资金）甚至高达178.85亿元。

应该说，佳源集团要求全面清除中天城投应收中天金融的非经营性往来，为此次交易以及公司未来的健康发展扫除了一个“大雷”。

博弈

一方急于要卖，另一方想要买，却奈何实力并不太够。仅从交易面上，这笔 “缩水”近一半的世纪交易，其实也是各方经长时间博弈后的必然结果，掺杂了多方复杂的心思。

中天金融对中天城投的出售，可以追溯到多年前。

2014年，多年前凭借中天城投这个地产平台已成功登顶贵州首富的罗玉平，意识到房地产红利日渐式微，中天城投开启筹划转型，布局大金融、大健康产业。

此后，中天城投对金融也发起总攻，接连拿下包括中天国富证券、中融人寿、友山基金在内的多块金融牌照。至2017年，中天城投也正式更名为“中天金融”。

改头换面的中天金融，随即迈出更激进的转型步伐——收购华夏人寿21%~25%股份。

但高达310亿元的巨资，让昔日的这位贵州首富也犯了难。仔细揣度之下，罗玉平采取了地产资产置换的策略。

2018年3月和4月，罗玉平为旗下金世旗产投分别引援浙商产融、碧桂园接获43.24%、24.32%股份，并以“左手倒右手”的戏码，让金世旗产投以246亿收购中天金融旗下核心地产平台中天城投100%股权。

然而，2019年3月、12月，浙商产融与碧桂园相继退出金世旗产投股东行列，该计划也随随之告吹。合作方双双离去，贵州首富只能暗自惆怅。这笔地产置换金融的戏码，也自此沉寂。

直至今年9月，随着中天城投新收购方佳源集团的披露，外界对这起交易的记忆才再次被唤醒。

事实上，地产的剥离一波三折，中天金融对华夏人寿股份的收购也并不顺利。

为发起收购，中天金融已为交易支付70亿元的定金，但随着银保监会对包括华夏人寿在内的6家机构进行接管，收购陷入无限期的等待。

至今年12月1日，根据中天金融最新发布关于继续推进重大资产重组事项的进展公告，目前，该公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。

共赢

此前传出180亿收购中天城投股权之时，佳源集团被认为是一笔“蛇吞象”式的收购，并不看好。

资料显示，至2021年9月30日，佳源集团总资产810.17亿元，净资产256.46亿元。其今年1-9月营收收入136.33亿元，净利润9.62亿元。

若按照89亿元的交易价格，佳源集团前三季度的营收便可轻松覆盖。何况在最新交易中，佳源集团拉来了合作方上海杰忠。为使交易顺利达成，双方将共同实施本次股权并购。

值得一提的是，上海杰忠颇为神秘，其身后甚至有佳源集团的身影。该公司成立于今年4月，注册资本9亿元，执行事务合伙人为杭州仁和智本，实际控制人郑义芳，目前暂未展业。

具体股权结构中，上海杰忠由浙江德丰科创集团、仁和智本、佳源集团、杭州仁和智本分别持股49%、47%、3%和1%。杭州仁和智本由仁和智本间接控制。

进一步穿透可以发现，浙江德丰科创集团由赵建忠、张晓华分别持股90%、10%，两者对上海杰忠的最终受益股份合计达49%。两人曾在佳源集团、佳源房地产、佳源物产集团、佳源物业服务等多家佳源系公司担任要职。目前，张晓华仍为佳源物产集团董事。

对中天城投的收购，目前两方的持股仍是未知数，但可以确定的是，上海杰忠与佳源集团的关系，并非一般。

据了解，根据本次交易价款的实际付款进度及融资需要，上海杰忠的注册资金将由9亿元增加至不超过45亿元。

这笔交易能否顺利达成，对卖方中天金融而言更至关重要。这些年转型不顺，中天金融正经历业绩的连续下滑。

2017-2020年，中天金融净利润20.82亿元、14.67亿元、11.08亿元、5.72亿元，同比下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%；2021年三季度，同比更下降208.67%至亏损8.7亿元。

与之形成鲜明对比的是，负债却逐步上升。2017-2020年，中天金融资产负债率分别82.42%、80.67%、82.68%、84.35%、85.28%。

其2021年三季度资产负债率86.62%，短期借款26.23亿元，一年内到期的非流动负债245.29亿元。而持有的货币资金仅28.21亿元，缺口巨大。若中天城投100%股权能成功转让，中天金融无疑将回流一大笔资金。

该公司在公告中也称，出售将有利于优化财务结构和资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力。据悉，出售事项将为中天金融增加净利润约11亿元。