乐居财经 林振兴 发自北京

除了华为的工匠精神，“万科的执行力”是黄其森最喜欢在公开场合标榜的学习对象。而今，他终于有了一次近距离与“偶像”牵手合作的机会。

7月31日，泰禾集团（000732.SZ）公告称，泰禾投资、黄其森与万科下属孙公司海南万益管理服务有限公司（简称“海南万益”）签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，转让19.9%股份，转让价格为每股4.9元，对应总对价约为24.3亿元。

据乐居财经了解到，海南万益成立于5月29日，目前无任何对外投资，它似乎是万科专门为此次战投入股泰禾特设的一家新公司。

截止目前，黄其森和其一致行动人持股量达到62.54%。如若，万科完成此次交易后，泰禾投资持股将由48.97%下降至29.07%，黄其森仍未公司大股东和公司实控人，牢牢掌握话语权，万科则晋升为公司二股东。

此前，有知情人士透露，万科还要拉一家金融机构进来，因为泰禾的短期偿债压力还是存在。但此次公告却只字未提此事。泰禾集团在回复深交所的年报问询函中称，2020年泰禾一年内到期债务共计555.11亿元。其中，一季度到期142.9亿元，二季度到期170.08亿元，下半年到期242.1亿元。

泰禾与万科框架协议的签署，给债权人等各方传递积极的信号，有利于推动债权重组。股市是最佳晴雨表，7月31日开盘，泰禾集团（000732.SZ）涨10.03%，报6.58元每股，总市值达163.77亿元。

一

今年以来，黄其森和他的泰禾集团一直站在风暴眼上，包括失信被执行、业主维权、评级下调、财报数据下滑……他经历了人生中一段不长不短的“黯淡时刻”。

甚至被外界解读为“垂死挣扎”“濒临死亡”。

4月28日，黄其森放出一个大招，泰禾在A股房企再融资闸门紧闭的背景下，时隔四年再次启动定增。彼时，公告称，泰禾集团拟定以发行股份的方式购买控股股东泰禾投资所间接持有的保险业务相关资产。

紧接着定增失利后，泰禾于着5月13日启动B计划，正式披露控股股东正在筹划公司引入战略投资者事项，相关交易可能导致公司控制权变更，而拟引入的战略投资者的主要经营业务中包含房地产业务。

泰禾犹如一个不小心滑落水中的溺水者，路过的中国金茂、厦门建发、厦门国贸、中国建筑和保利地产都不敢轻易“下水”，而万科披着一件写着“白衣骑士”的救生衣，成为第一个勇士。

但素来稳健著称的万科很冷静，它知晓“救人前也做好必要的保护”，并不像孙宏斌拍板救山西老乡贾跃亭和乐视那样冲动。

与其说万科的角色是”白衣骑士“，不如说它更像一个谨慎而理性的财务投资者。

业内人士表示，此次万科以约24亿的总对价收购其19.9％的股权已是相对合理的区间，投资金额不多，整体风险可控。

计算可得，每股代价相当于4.9元，万科在股价低点进来，如今泰禾在二级市场的每股价格已涨至6元左右，是一笔稳赚不赔的买卖。如果泰禾能走出困局，其股价势必会回升，万科也将从中能够得到合理的股权投资回报。

而这24亿元的真金白银并不是直接“输血”泰禾集团，而是进了黄其森的腰包。万科的终极意图并不是帮助泰禾处理纷繁复杂的债务危机，可却是有备而来，看似“无形”的帮助，却给泰禾带来了一揽子计划，帮助这家上市公司可以起死回生。

例如，在银行等金融机构对泰禾的信用状况丧失信心之时，万科的信用背书和担保，也无形让泰禾重数形象，使得它可以从银行获取融资补充流动性。可见，万科入股泰禾心里有底，它要让泰禾真正“活下去”。

二

知情人透露，泰禾与万科的接触早在今年4月便开始，虽然期间也有其他公司在介入泰禾“引战”工作，但双方一直保持沟通。

6月，万科董事会主席郁亮曾前往泰禾的大本营福州进行考察，不止郁亮，长期担任万科财务负责人的王文金也在黄其森的陪同下对泰禾的土储及项目展开调研。随后，有万科的高管现身泰禾北京总部进一步磋商。

7月开始，黄其森前后去过上海、深圳，为引战事宜奔走。万科也是从南到北地挑着看了看泰禾的项目，特别是泰禾院子。

万科向乐居财经回复，“这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。”

此前，外界以为泰禾引入的战投会兜底债务，但目前来看万科并不会大包大揽，交易的前提条件使万科的股权投资风险全面降低。万科对本次交易设置了相当严密的前提条件。

公告显示，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

换而言之，如果经过努力，泰禾债务危机仍得不到化解，万科则不会入局。很显然，黄其森的”自救行动“仍未结束，解题钥匙仍在泰禾和债权人手中。

同时此次交易落地，还必须达成两项重要前提：

一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；

二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

框架协议的设置为泰禾危机创造了一个解困的机会，24.3亿显然不能完全解决泰禾当前的资金困境，但万科的伸手驰援更多是希望向资本市场传递信心。