证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-098




                   泛海控股股份有限公司
       关于公司与公司关联法人互相提供担保的
                         关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    因泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营工作需要，

公司及公司关联法人中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛

海”，系公司控股股东）、泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”，

系中国泛海控股股东）拟互相为对方的融资或交易安排提供担保并追

加相关资产抵押安排，具体情况见下：

    1. 泛海集团为公司融资提供担保的情况

    截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公

司（以下简称“信达资产湖北分公司”）在公司控股子公司武汉中央

商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）的重组债务余额为

25 亿元。该笔债务抵押物包括公司旗下武汉泛海城市广场一期 1-6

层商业及 7-22 层写字楼及武汉宗地 26A（具体内容详见公司 2016 年

10 月 31 日、2018 年 10 月 10 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
                                 1
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    截至本公告披露日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公

司（以下简称“信达资产北京分公司”）在公司及公司控股子公司的

重组债务余额为 30.9 亿元。该笔债务抵押物包括公司控股子公司上

海御中投资管理有限公司以及该公司所投资的上海御庭置业有限公

司、上海御慧置业有限公司、上海御骧置业有限公司、上海御盛置业

有限公司、上海远斌实业有限公司分别持有的 6 栋上海房屋、武汉中

央商务区宗地 14A、14F 及北京光彩国际公寓底商等，质押物包括武

汉公司持有的北京星火房地产开发有限责任公司 51%股权和大连泛

海建设投资有限公司（以下简称“大连公司”）100%股权、大连公

司持有的大连黄金山投资有限公司 100%股权等（具体内容详见公司

2019 年 5 月 7 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

    为优化公司债务结构、促进中国泛海及泛海集团对能源板块的整

合完善，经友好协商，相关方拟共同设立合伙企业，其中：公司不参

与该合伙企业出资，信达资产湖北分公司及信达资产北京分公司分别

将其持有的对公司上述债务（以下合称“信达债务”）对应的债权注

入该合伙企业，泛海集团将其所持有的泛海绿能投资有限公司的 57%

股权（以下简称“泛海绿能股权”）注入该合伙企业。泛海绿能股权

将为信达债务提供还款来源，即后续泛海集团处置泛海绿能股权的所

得将优先用于偿还上述两笔债务。

    2. 公司为中国泛海交易安排提供担保的情况

                              2
    本着公平对等、互助互利的原则，公司和公司控股子公司需为中

国泛海的以下交易安排提供担保，具体情况为：

    2020年6月，中国泛海受让了其全资子公司民生财富投资管理有

限公司管理的基金持有的《民生信托金安桥股权收益权投资集合资金

信托计划》、《民生信托新型产业1号集合资金信托计划》等信托受

益权和《新华富时紫石1号专项资管计划》、《新华富时紫石2号专项

资管计划》等资管计划份额，转让价款合计58.99亿元，转让期限截

至2020年12月30日。中国泛海全资子公司泛海投资集团有限公司为该

转受让交易提供保证担保。

    鉴于泛海集团以其持有的泛海绿能股权为公司债务重组提供担

保，公司及公司控股子公司将为上述转受让交易提供对应担保，具体

包括：公司控股子公司武汉公司及其控股子公司武汉泛海城市广场开

发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）和武汉中心大厦开发

投资有限公司（以下简称“武汉中心公司”）为上述转受让交易提供

保证担保；公司以持有的武汉公司34.6亿股股权及武汉公司以持有的

武汉城广公司、武汉中心公司100%股权为上述转受让交易提供质押

担保。

    此外，在泛海绿能的股权出售后，信达债务得到偿还、信达债务

的抵质押物得到释放时，公司应将释放后的抵质押物为中国泛海上述

转受让交易提供抵质押担保；同时，为上述转受让交易提供质押担保

的武汉公司股权、武汉城广公司股权及武汉中心公司股权将以对等金

额进行释放。

                             3
    （二）关联关系

    中国泛海系公司控股股东，泛海集团系中国泛海控股股东，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会表决情况

    2020 年 6 月 24 日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过

了《关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案》。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司

董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国

泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的

关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联

董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，

非关联董事一致同意本议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等

有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会

上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控

股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、

宋宏谋、舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股

权登记日登记信息为准）。

    （四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

                              4
    （一）中国泛海控股集团有限公司

    1. 成立时间：1988 年 4 月 7 日

    2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C

座 23 层

    3. 法定代表人：卢志强

    4. 注册资本：2,000,000 万人民币

    5. 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产

业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；

出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料

及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

    6. 股权结构




    7. 实际控制人：卢志强

    8. 财务状况
                                              单位：人民币元

                                5
           截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                      （未经审计）                              （经审计）

资产总额                      298,109,056,623.91                      296,990,931,557.71

负债总额                      236,309,095,491.99                      236,437,413,302.01

 净资产                        61,799,961,131.92                       60,553,518,255.70

营业收入                        3,713,163,724.07                       18,970,426,818.09

利润总额                          189,484,126.31                        1,470,399,594.08

 净利润                           213,021,920.23                        1,562,406,026.78

    9. 最新信用等级状况：根据联合信用评级有限公司 2020 年 6 月

16 日出具的《中国泛海控股集团有限公司公司债券 2020 年跟踪评级

报告》，中国泛海主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。

    10. 经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。

    （二）泛海集团有限公司

    1. 成立时间：1991 年 7 月 12 日

    2. 注册地址：山东省潍坊市潍城区和平路 198 号

    3. 法定代表人：卢志强

    4. 注册资本：10 亿元人民币

    5. 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产

业投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工

程；电子、机械、通讯、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关

的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

    6. 股权结构：通海控股有限公司持股 100%，详见“二（一）股

权结构”内容。

    7. 实际控制人：卢志强

                                          6
    8. 财务状况
                                                                  单位：人民币元

           截至 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年年度
  项目
                      （未经审计）                             （未经审计）

资产总额                      286,418,709,402.52                      294,594,362,000.34

负债总额                      246,018,907,572.01                      251,568,229,745.75

 净资产                        40,399,801,830.51                       43,026,132,254.59

营业收入                       13,053,134,729.48                       18,970,426,818.09

利润总额                          795,150,863.27                        1,428,679,548.70

 净利润                           675,174,822.35                        1,520,685,813.73

    9. 经查询，泛海集团不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    四、关联交易定价政策和定价依据

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    五、关联交易相关协议内容

    详见“一、（一）关联交易概述”内容。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事宜涉及的债权债务转移情况详见“一、（一）关

联交易概述”内容；不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    七、关联交易的目的和对公司的影响

    本次公司与关联法人互相提供担保支持事宜，系建立在各方友好

协商、互助互利的基础上，旨在优化公司债务结构，进一步提高公司

财务稳健性，符合公司和全体股东的根本利益。本次互相担保事项对

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应的金额和期限等均较为匹配，未损害公司及公司股东特别是中小股

东利益。

     中国泛海系公司控股股东，实力较为雄厚，经营较为稳健，目前

拥有民生银行（股票代码：600016.SH、1988.HK）股权、渤海银行

股权、民生控股（股票代码：000416.SZ）股权、联想控股（股票代

码：3396.HK）股权等优质资产。截至 2019 年 12 月 31 日，中国泛

海经审计总资产约 2,969.91 亿元，净资产约 605.54 亿元，具有较强

的经济实力及偿债能力。

     综上所述，本次公司与关联法人互相提供担保支持事宜，符合上

市公司对外担保的有关规定，财务风险处于可控范围内。因此，公司

董事会同意上述事项。

     八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已

发生的各类关联交易的总金额约为 98,855.07 万元。

     九、独立董事意见

     （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

     作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第三

次临时会议审议的《关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交

易议案》，发表如下意见：

     本次公司与关联法人互相提供担保支持事宜，旨在优化公司债务

结构，符合公司和全体股东的根本利益。因此，我们同意将本事项提

                              8
交公司第十届董事会第三次临时会议审议。

    特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

    （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，

按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第三次临时会议审议

的《关于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案》涉及内

容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

    1. 本次公司与关联法人互相提供担保支持事宜，符合友好协商、

互助互利、公平对等原则，有利于优化公司债务结构，内容合法合规，

未损害公司和全体股东（尤其是中小股东）的利益，且被担保方实力

较强，担保风险较为可控。

    2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，且本次交易事项

尚需提交公司股东大会审议，由公司非关联股东予以表决。本次交易

的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《公司关联交易管理办法》等规定。

    因此，我们同意上述关联交易事项。

    十、累计对外担保数量及逾期担保数量

    2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50

亿元。本次互相担保事项不占用上述预计总担保金额。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为

                               9
6,042,160.55 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的

281.38%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有

限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为

1,272,757.12 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 59.27%

（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均

为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾

期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    十一、备查文件

    （一）公司第十届董事会第三次临时会议决议；

    （二）公司第十届监事会第二次临时会议决议；

    （三）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    （四）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。



    特此公告。



                                泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年六月二十九日




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