图｜合生创展集团创始人 朱孟依

乐居财经 林振兴 发自北京

朱孟依以“新型冠状病毒肺炎”为由，将卖楼事宜又一次延期。

2月3日，合生创展集团（00754.HK）发布公告称，其拟19.5亿出售北京东方文化艺术中心办公楼，因爆发新型冠状病毒肺炎等原因，导致条件不能如预期般在2月3日达成，所以立约方书面同意把截止日期再延长至2月28日。

一笔涉资19.5亿元的交易，对于一家龙头房企而言，金额并不算大，即便对于当前的合生创展来说，也就相当于其一个多月的销售收入。这笔公告了一年多时间的交易，为何一再延期？

入股14年

位于北京朝阳区朝阳北路9号的东方文化艺术中心，在朱孟依手中已近14年之久。

回溯2006年，合生创展以7.96亿元向关联企业北京华夏创业房地产开发有限公司，收购北京东方文华国际置业有限公司（简称北京东方文华）60.98%的股本权益及部分股东贷款。

企查查显示，北京华夏当前的大股东为朱帆，持股70.02%，他同时也是朱孟依的妹夫。

收购该物业之时，正是合生创展发展最为高光的时刻。此前两年的2004年,合生创展成为“华南地产五虎”中最早冲破百亿元销售额大关的房企。彼时，恒大地产销售额才14.4亿元。

朱孟依从妹夫手中花大笔价钱买来东方文华，这个项目公司在北京东二环黄金地段拥有一宗面积为15834平方米的地块，最初规划拟建成包括写字楼、酒店和音乐厅，总建筑面积达13万平方米。

图｜北京东方文化艺术中心

最终建成后，音乐厅现为北京喜剧院，紧邻剧院的南北方向分别2栋银灰色的写字楼，统称为合生国际大厦。两座写字楼和一个音乐厅，构成了“北京东方文化艺术中心”。

而朱孟依最早卖东方文化艺术中心的计划，始于2017年。合生创展及第三方企业BMI以36.65亿元出售各自所持有北京东方文华股权，买方为金致投资有限公司，仅涉及北楼项目。其中，合生创展可获得18.38亿元现金。

在出售合生国际大厦前，凯大公司及康至公司分别持有项目公司51%及46%股权，BMI通过柏顺公司持有1.9%股权，剩余1.1%股份由北京东方文化资产经营公司（简称北京文化）持有，其背后的控股股东为北京市东城区国资委员会。若交易完成后，金致公司持有北楼90%的收益，北京文化持有剩下10%。

以7.5万平方米、36.65亿元的总对价来看，这幢写字楼的转让单价4.69万元/平方米，与当时的市价相近。彼时，资金缺口较大的合生创展在此节点出售物业更多是出于战略考虑，是为回笼现金流所采取的手段。

套现逻辑

有意思的是，当年大张旗鼓的交易完成后，金致投资并没有成为北京东方文华的股东，同时，在企查查上也并未发现上述三家目标公司（凯大公司、康至公司、柏顺公司）的股东变更为金致投资。

2018年，朱孟依又神奇地将合生国际大厦“北楼”摆上货架。

所以，合生创展两次出售为同一物业？按照上述推理，外界很容易质疑2017年的那次交易很可能没有成功，于是朱孟依才再次启动卖楼计划。

2018年11月30日，合生创展公告披露，其全资附属合生国际拟分别出售康至公司及凯大公司全部股份及结欠合生国际的免息股东贷款共约9.78亿港元予买方Treasure Abundance Limited（宝丰有限公司）。

企查查显示，康至公司、凯大公司、柏顺公司及宝丰有限公司为北京东方文华的四大股东，分别持股51%、46%、1.9%和1.1%。

彼时公告透露，估计康至公司购买价约人民币15.01亿元（2.18亿美元），凯大公司购买价约人民币4.53亿元（6567.96万美元）。

与此同时，合生创展卖楼还限制了最高卖价。其规定在任何情况下，最终康至公司购买价不得超过约2.28亿美元，而最终凯大公司购买价不得超过约6896.36万美元。

有明确的交易价格和接盘方，为何迟迟不愿意交割？业内人士表示，朱孟依深受香港地产开发模式影响，有自己的商业套现逻辑，希望通过土地储备量的增长及其升值来获取高利润。

而在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，在关于转让交易的初步合约中约定相关交易条件是通常之举，属于法律性表述，比如交易价格范围、交割方式与时间等，然后再开展一系列的技术性细节工作，比如审计、尽调、测量与检测等。待技术性细节工作完成后，再在约定的交易条件范围内确定具体的交易条件，然后进行交割。

当然，最终的交易价格会在初步约定的范围内确定，如果超出了此范围就要重新协商，或者就会导致此笔交易失败。

合生创展表示，集团预期扣除估计税项及其他开支后估计合生购买价净额将约为20.786亿港元。其拟将估计合生购买价净额应用于集团的未来投资或集团的营运资金。

也就是说，通过此番交易合生将套现超过20.8亿元，相当于去年以来该公司平均一个多月的销售额。

神秘买家已“解散”？

再来看看北京东方文华的财务数据，或许也能揭露朱孟依卖楼的一些蛛丝马迹。

据悉，北京东方文华2018年营业收入6652.38万元，营业利润-10436.02万元，净利润-23395.75万元。截止2019年6月底的财务报表显示，其营业收入76.19万元，营业利润-8341.7万元，净利润12817.3万元。

项目公司业绩营收和净利存在暴跌暴涨，并不稳定。此外，在北京写字楼价格上涨缓慢的情况下，合生创展出售物业不为明智的选择。

而此次“接盘侠”又是谁？

“买家”宝丰有限公司是一家外企，主营业务为投资，身份尚不明晰。成立于2013年10月7日，其于2019年10月和12月前后两次增持获得北京东方文华1.1%股权。

2019年7月31日，据北京产权交易所显示，北京文化拟转让北京东方文华1%股权及项目北楼10%权益，转让底价4.35亿元。此外，企查查显示，北京文化于2019年12月16日将其在北京东方文华持有的剩余0.1%股权也都转让。

换而言之，宝丰有限公司的1.1%股权来自于北京文化。

值得注意的是，宝丰公司目前现状为“已告解散”，这样还能进行正常交易吗？对此，柏文喜分析，因为是初步交易合约，所以买方为已注销的机构也未必不可，只要实际控制人在签订正式合约前将此机构“重新激活”即可。